我国公司治理结构的完善对策

1. 我国公司治理结构的完善对策

我国公司章程以及《公司法》相关规定应先考虑从
以下几点入手完善公司治理结构。
(1)调整公司股权结构，改变一股独大的格局。从目前我国改制后公司的法人治理结构情况来看，国家股处于绝对控股地位，股权所有制结构过于单一，董事会运作的方式比较封闭，公司经营者的自主经营权不能真正落实。对此状况，就必须调整公司产权结构，减持国家股，扩大非国家股比重，实现投资主体多元化。
(2)切实落实股东大会作为公司最高权力机构的法律地位，完善股东大会决议瑕疵的救济措施。我国《公司法》第22条对股东大会决议瑕疵的法律救济作出了规定：公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤消。此规定表明公司股东有权向人民法院提起要求停止股东大会和董事会中的违法行为和侵害行为的诉讼，此规定为股东提供了法律上的救济。但这仅仅是一种事后补救措施，因此，国股东大会决议瑕疵的救济措施可以尝试事前救济，即主要是限制相互股和自己股份的股东与特别利害关系股东的表决权。
(3)健全董事会制度。首先要严格按照《公司法》规定的程序召开股东大会，选举董事，组成董事会。并且董事会董事成员的选举要始终以保持董事会的独立性为宗旨，改变传统的由公司内部职员组成的董事会。其次，要划分清楚董事的职责，优化董事会的结构和功能，内部分工和权力制衡也要更加细化。再次，要提高董事的经营管理水平和业务素质，完善董事对公司的义务和责任制度，进一步明确董事的义务。我国《公司法》第148条中也规定了董事的义务，如要求董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司赋有忠诚义务和勤勉义务。不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。
(4)进一步完善我国公司经理层的运作机制，建立有效的激励机制、约束机制和选拔聘任机制，这是完善我国公司法人治理结构的重点。激励机制和约束机制的有效结合就是要既保证那些具有经营才干的高层经理人员放手经营，而又不至于让所有者丧失对公司的最终控制。为了实现这种有效的运作机制，首先可以根据企业的规模、性质等实际情况有区分的实行经营者持有股权。
(5)强化监事会的职能、健全监督约束机制，真正发挥监事会的作用。首先，应当严格按照《公司法》规定的选举程序选举监事组成监事会。其次，应当牢固树立监事会对股东大会负责的法律观念，建立和完善监事会的责任机制和约束机制，明确职权和法律责任。我国新修改的《公司法》第54条规定了我国公司的监事会、不设监事会的公司监事应行使七项职权，其中主要是从消极方面赋予了监事会对董事、经理违法违章行为和损害公司利益行为的监督权，而积极方面的职权赋予的较少。
(6)完善利益相关者治理机制。公司的利益相关者最主要的是公司的职工，完善其治理机制就是要调整和扩大公司职工参与管理的权利范围。首先，应当完善公司职工代表大会的设置。其次，要完善董事会、监事会中的职工代表制度。我国《公司法》在不同类型的企业中，对职工进入董事会、监事会都作了较为具体的规定。如国有独资公司中，《公司法》第68条规定了董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工代表大会民主选举产生。再次，可以在企业中推行内部职工持股制度，它是加强民主管理的重要形式。并且为了更好地体现该制度在我国社会主义市场经济制度下的公司治理结构中的运用，应考虑以法定化的形式加以规定。
(7)建立和完善有关独立董事制度的法律体系。独立董事是具有双重身份的董事，他一方面代表了全体股东和公司整体利益，为股东利益最大化目标而进行工作，从而获得自身的经济利益;另一方面，他又是独立于股东、公司以及一切与该公司有关联的实体。要完善独立董事制度主要从几个方面着手：第一，要完善相关的法律、法规以及公司章程。具体实施如下：对《公司法》进行相关的修改，应相应增加一些有关独立董事在董事会成员中的比例以及权利、义务、职责、作用的法律条文。对于上市公司的章程必须载明独立董事行权的具体内容和发挥作用的方面、方式和方法，强化独立董事的职权。第二，要协调独立董事与监事会的职能，使独立董事与我国现行的公司治理结构进行无缝接入。在具体实践中要界定和整合独立董事与监事会的功能，将独立董事的职能集中在审核、批准重大关联交易、内部董事的提名、内部董事和经理人员的薪酬以及公司财务信息的审核和控制等方面。第三，对于设立3名以上独立董事的上市公司可以在公司治理改革中提出的首席独立董事制度，设立一名首席独立董事来领导协调独立董事的的工作，保持独立董事间的团结，协调针对控股股东、执行董事的立场，评价董事的业绩等，将独立董事的权力集中加强，更有效的发挥独立董事的作用。
通过上述对公司治理结构的分析思考，可以看出完善公司法人治理结构，提高公司经营绩效是一项相当复杂的系统工程。治理完善的地方不仅仅局限于以上谈到的几点，还需要其他外部、内部机制的完善等多个方面的努力，其中对《公司法》的不断修改完善应是在建立现代企业制度的改革过程中实现科学管理的重要内容。
一、召开股东大会有哪些程序性规定
召开股东大会有下列程序性规定：
1、召集程序：有限责任公司设立董事会的，股东会由董事召集，董事长主持；董事长不履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不履行职务或者不履行职务的，半数以上董事共同推荐董事主持。如果有限责任公司没有董事会，执行董事召集主持股东大会。董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者没有监事会的公司的监事召集主持；监事会或者监事不召集主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集主持；
2、通知程序：召开股东会议的，应当在会议召开前15天通知全体股东；但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；
3、决议程序：股东大会应当对决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签字。
根据《中华人民共和国公司法》的规定：公司股东大会、股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规无效。

2. 我国国有企业治理结构存在哪些问题

所有者缺位状况仍未解决，由此产生“内部人控制”问题
公司股权结构过于单一，政企不分，公司法人的自主经营权并未真正落实
关于股东大会的问题，我国国有企业经过公司化改制后，“由于公司产权过分集中，国家股处于绝对控制地位，加之我国证券市场尚不成熟，产权交易市场也未建立，而社会个人股数量和持股比例有限。
关于董事会的问题，按照公司法和公司章程的规定，董事会对股东负责，受全体股东的委托，享有充分的权力，代表股东进行决策，在公司领导中起着核心作用。

3. 企业的治理结构和外部环境怎么样影响企业的经济行为?

（1）          企业行为是指企业为了实行一定的目标而采取的对策和行动。

（2）          影响企业经济行为包括两方面的因素即治理结构和外部环境。

首先，企业的治理结构影响企业的经济行为。从社会关系方面来说，企业实质上是所有者、生产者和经营者的利益和权利关系的组合。这三个不同利益和权利的主体，都要求企业目标与本身利益一致。在社会主义市场经济条件下，企业将利润最大化作为目标，又要兼顾所有者、经营者、生产者的利益。实现这种要求的途径，是建立现代企业制度，明确产权关系，即出资者拥有所有权，企业享有法人财产权，并相应建立组织机构。使三者之间形成利益相关、权责分明、互相制衡的关系。

其次，企业的外部环境影响企业的经济行为。企业的外部环境主要是政策环境和市场 境。政策环境指政府对经济生活的各种干预行为的总和。 政府为了实现宏观经济目标要运用行政的、法律的、经济的等各种调节手段对国民经济 进行调控。

4. 我国公司治理结构出现的问题

随着社会主义市场经济的发展，我国公司的数量在逐年增加，并且有不少公司已经发展壮大，同时这些公司也面临着机遇和挑战。其主要表现在以下六个方面：
(1)许多上市公司一股独大，缺乏多元股权制衡。在许多上市公司中，国家拥有高度集中的股权，是最大的控股股东，它致使国有股居绝对控股地位，公司股权结构严重失衡。按照《公司法》第54条第
(三)项、第118条第
(三)项和公司章程的规定，由股东大会选举的监事会的职责主要是对董事会和高级经理层的违法乱纪行为进行监督约束。但由于改制后的公司一般都是由国家股占绝对优势，监事会成员在实际上就成了国家股东指定的人员，这就造成监事会很难发挥其监事作用。
(2)关于股东大会的问题。随着公司股份的日益分散，我国股东大会的问题在我国国有企业经公司化改制后逐渐暴露出来。由于公司产权过分集中，国家股处于绝对控制地位，而我国证券市场还不成熟，产权交易市场也未建立，因而出现了少数大股东控制公司和小股东众多的局面。根据《公司法》第104条的规定：股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权，但是，公司持有的本公司股份没有表决权。由此可以看出，股东大会作出决议必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。
(3)关于董事会的问题。具体表现在以下几点：第一，董事长处处以法人代表和一把手自居，导致了董事会把公司分权制衡机制变成了董事会领导下的总经理负责制或董事长领导下的总经理负责制。第二，一些国有企业虽然从组织形式上完成了公司化改制，但是却出现了董事会成员与经理层高度重合的现象。第三，董事会的产生具有相当大的随意性，股东大会没有召开，董事会就已经产生，尤其是董事的行为和工作程序更是存在许多不合乎治理机制和诚信机制的地方。
(4)关于经理层的问题。经理权是公司经理在法律、章程或契约所规定的范围内辅助执行公司业务所需要的一切权利。公司法第50条、第114条规定了有限责任公司和股份有限公司应设经理，并列举了经理的8项职权，但这种立法在国际公司立法中是很少见的。由于经理职权法定化，经理的职权董事会不能行使，不可避免地造成董事会职权空心化，从而造成经理阶层在生产经营管理中享有比董事会更具体、更广泛的权力。因此，如果不对经理职权作出法律上的改革调整，经理阶层凌驾于董事会之上甚至决定董事命运的状况将普遍化。
(5)关于监事会的问题。在新《公司法》颁布实施以前，我国旧《公司法》对于监事会的规定过于简略，缺乏可操作性。例如，旧《公司法》的第54条和第126条分别规定了有限责任公司和股份有限公司监事会的职权，但规定只局限在对公司财务的检查以及对公司董事、经理执行职务行为的监督。监督职权非常狭窄，并且也没有明确规定对公司董事、高级管理人员的违法行为可采取哪些具体的执法手段，从而导致了不少公司的监事会并未进入角色，多数监事会并不会真正的进行监事。
(6)利益相关者治理机制欠缺。在现代公司法理论中，债权人、雇员等主体因与公司利益的相关性而逐渐被法律与章程赋予了参与公司治理的权利。但我国目前在利益相关者对公司治理的参与程度上处于一个相对较弱的阶段，债权人未能在公司治理中发挥应有的作用，而劳动者的治理机制更为欠缺。一些公司由于信息对利益相关者不透明，难以做到全面、准确、及时地将公司信息送达所有相关者，有些公司甚至用虚假或不完整的信息误导投资者，使得在客观上阻碍了利益相关者的参与治理。

5. 我国的公司治理结构应该如何发展完善？

建立现代企业制𺷥的核心内容是𸋊传统的国有企业、集体企业和私营企业񄲼𾒂规范的公司制改造，𻧵构建股东𲯁、董事𲯁、监事𲯁和𼝐񁹧层各负其责、协调运转、有效制衡的公司治񁹧结构是实𾒂公司制的核心。𴫱中央提𱜭国有企业改革的𼤚向是建立现代企业制𺷥和颁布实施《公司𲎽》以来，特别是𼝐𳍘各𼤚𽮛试点，我国新的公司制企业大量形𿍳。但是，由𶑀受体制转换的制约和操񅼊缺乏规范的影响，目前在公司治񁹧结构𼤚𽮛还存在一些突𱜭问题。我国大񅶅数国有大中型企业将初步建立现代企业制𺷥，񁺋时𾲘𽮛临𹙥加 入WTO的国际𹽩挑战，因此迫切需要采取更为积极的改革政 策，񄲼一步完善公司治񁹧结构，以实现企业𼝐营机制的根本转变，加速企业体制与国际接轨，提񇂳企业的国际竞争񁄾𽆡。一、 企业治񁹧结构的基本概念“企业治񁹧结构”。简单񇠜𿳜，企业治񁹧结构研究的是各国𼝐【摘要】
我国的公司治理结构应该如何发展完善？【提问】
建立现代企业制𺷥的核心内容是𸋊传统的国有企业、集体企业和私营企业񄲼𾒂规范的公司制改造，𻧵构建股东𲯁、董事𲯁、监事𲯁和𼝐񁹧层各负其责、协调运转、有效制衡的公司治񁹧结构是实𾒂公司制的核心。𴫱中央提𱜭国有企业改革的𼤚向是建立现代企业制𺷥和颁布实施《公司𲎽》以来，特别是𼝐𳍘各𼤚𽮛试点，我国新的公司制企业大量形𿍳。但是，由𶑀受体制转换的制约和操񅼊缺乏规范的影响，目前在公司治񁹧结构𼤚𽮛还存在一些突𱜭问题。我国大񅶅数国有大中型企业将初步建立现代企业制𺷥，񁺋时𾲘𽮛临𹙥加 入WTO的国际𹽩挑战，因此迫切需要采取更为积极的改革政 策，񄲼一步完善公司治񁹧结构，以实现企业𼝐营机制的根本转变，加速企业体制与国际接轨，提񇂳企业的国际竞争񁄾𽆡。一、 企业治񁹧结构的基本概念“企业治񁹧结构”。简单񇠜𿳜，企业治񁹧结构研究的是各国𼝐【回答】
𼝐济中的企业制𺷥安排问题。这񂼖制𺷥安排，狭义上指的是在企业的񆹑有权和管񁹧权񃧂离的条件񄌨，投资者与上市企业之间的利益񃧂配和控制关系，广义񇠜则񈍿񁹧解为关𶑀企业组织𼤚式、控制机制、利益񃧂配的񆹑有𲎽律、机构、文𹽩和制𺷥安排，界𲪔的不仅仅是企业与其񆹑有者（shareholders）之间的关系，𻧵且包括企业与񆹑有相关利益集团（例񄪺雇员，顾客，供货商，񆹑在社区，𳄍𳄍，统称stakeholders）之间的关系。这񂼖制𺷥安排决𲪔企业为谁服务，由谁控制，风险和利益񄪺何在各利益集团之间񃧂配𳄍一系列问题。这񂼖制𺷥安排的合񁹧与否是企业绩效最重 要的决𲪔因素之一。从提񇂳企业绩效的角𺷥来看，企业治񁹧结构񆹑要研究的问题，大概񈍿以񃧂为两大类。第一类是𼝐񁹧层、内𺥺人的利益机制（The Incentive Issue）及其与企业的外【回答】
𺥺投资者利益和社𲯁利益的兼容问题；这񀑴既包括𼝐񁹧层的激励控制问题，𾲘包括企业的社𲯁责任问题；这是𼝐济𰽘񆝁研究的焦点。 第二类是𼝐񁹧层的管񁹧񁄾𽆡问题（The Competency Issue），亦即由𶑀 企业领导层（总裁、董事𲯁） 的管񁹧񁄾𽆡、思想𼤚式与环境要 求错位𻧵引𲚖的决策失误问题；管񁹧𰽘񆝁往往𸋊此更为关注。从利益机制的角𺷥来看，企业治񁹧结构改革񆹑要回答的是什么样的企业制𺷥最有利𶑀“确保投资者在上市企业中的资񂯼𼺡񂹜应有的保护和获𼺡合񁹧投资回报”的问题，或者更具体񇠜𿳜，是񄪺何保证外𺥺投资者的合𲎽权益不被企业的“内𺥺人”（𼝐񁹧层和占有控股权的大股东）侵吞的问题。亚当、斯密在“国富论”中𾵛指𱜭，受雇管񁹧企业的𼝐񁹧在𱾪񅼊时一般不𲯁象业𾐦那么尽心尽𽆡。1932𺿳，爱德夫。伯利（Ado【回答】
Adolph Berle）和嘉𼺡纳。弥恩斯（Gardiner Means）𸋊企业񆹑有权和管񁹧权的񃧂离𿨋񂯼𷍘的“委托人”（股东）和“代񁹧人”（𼝐񁹧层）之间的利益背离񅼊了𼝐济𰽘的񃧂析，奠𲪔了“代񁹧人𾒂为”的񁹧论基础。由𶑀委托人与代񁹧人之间的利益背离和信息𿍳本𳍘񇂳𻧵导致的监控不完全，企业的职业𼝐񁹧񆹑񅼊的管񁹧决策𾵛񈍿񁄾偏离企业投资者的利益。例񄪺，投资者的目的是投资利润最大𹽩，𻧵职业𼝐񁹧往往追求企业规模的最大𹽩，这不但是因为𼝐񁹧人员的报酬在实践上与企业规模呈正相关关系，𻧵且是因为规模和𿍳长本身񆹑带来的权𽆡和񇠜位。与此相比更为有害的是代񁹧人的监守𴫱盗现象，在企业管񁹧上表现为各񂼖侵蚀委托人利益的“代񁹧人𾒂为”。例񄪺，𼝐񁹧人员񃏸“转移价格”的𼤚𲎽，以低价将企业资񂯼𱜭售给𴫱己񆹑持有、控【回答】

6. 公司外部治理包括哪些方面

外部治理机制主要是指除企业内部的各种监控机制外，还包括各个市场机制（如产品市场、资本市场、经理人市场）对公司的监控和约束。
（1）产品市场。
产品市场的竞争对经理人员的约束主要来自两个方面：一方面，在充分竞争的市场上，只有最有效率的企业才能生存，作为企业的经理人员自然也就面临更大的压力。另一方面，产品市场的竞争可以提供有关经理人员行为的更有价值的信息。
（2）资本市场。
资本市场对经理人员行为的约束是通过接管和兼并方式进行的，也就是通过资本市场上对企业控制权的争夺的方式进行的。
（3）经理人市场。
经理人市场之所以对经理人员的行为有约束作用，是因为在竞争的市场上声誉是决定个人价值的重要因素。

7. 简述外部公司治理的基本内涵

一方面需要通过产权安排向投资者提供投资的激励，以解决合约不完全的问题；
另一方面则需要通过治理机制的设计和实施向经营者提供努力工作的激励，以解决信息不对称问题。
公司治理应该同时包括治理结构（产权安排）和治理机制（各种公司治理机制的设计与实施）两个层次。两个层次的划分和逻辑关系的合理构建完整体现了提出的治理作为“权威的分配和实施”的原意。

8. 如何完善公司治理结构

转载以下资料供参考


如何完善公司治理结构
关于制度
所谓出资人，就是向企业投入资本的人，即企业资本的拥有者，也就是股东。任何人的财产（资本）一旦投入企业，就变成企业的法人财产，投资者就享有出资人的权利。这些权利主要包括资产受益、按照法定程序参与企业的重大决策和聘请经营者、转让股权等。在市场经济条件下，国有企业的资产必须同其他所有制资产一样，具有明确的出资人代表。同时，国有资产也应该具有一般资产的产权要素：所有权、经营权、收益权和处置权。
要完善国有资产出资人制度，必须进一步明确：国资委不是政府的行政机构，与所辖企业的关系也不是行政隶属关系，更不是上下级关系，而是以国有股权为纽带，是股东与企业法人的关系，委托与代理的关系。国资委作为出资人代表，既要做到依法行使股东的权利，又要保证不越位、越权，对所辖国有资产享有收益权、重大决策权和经营者选择权。否则，如果还继续沿袭隶属关系式的行政干预，“老板加婆婆”的现象就会愈演愈烈，就会将企业管死，退回到改革的原点。不仅如此，由于国资委比过去政府部门的权力更大了，问题也可能变得更加复杂，一旦决策失误，造成的损失将更加严重。
完善出资人制度，还必须建立相应的责任机制。国资委每年必须向人大报告国有资产经营情况和国有资本经营预算执行情况。各级人大必须设立专门的审计、监督机构，对国有资本经营绩效进行评估、检查与监督。同时，建立责任追究制度，对由于决策失误造成国有资本经营损失的，要追究当事人的责任。
参与治理
尽管利益相关者公司治理理论本身并不完善，利益相关者参与公司治理的途径也处于实践探索中，但利益相关者治理已日渐成为各国公司治理发展的一种趋势。在我国公司治理的实践中，包括中小股东、债权人、职工等在内的利益相关者受到侵害的事件时有发生，因此，探讨利益相关者参与公司治理的机制与可行途径，已成为我国完善公司治理结构的紧迫任务。
继续推进产权制度改革，建立合理的公司股权结构　合理的公司债权结构，是建立公司内部制衡机制和有效监督机制的基础。我国上市公司普遍存在“一股独大”的状况，控股股东极易利用其控股地位侵占上市公司的资金，严重影响上市公司的经营，直接损害了上市公司和投资者的利益。必须积极推进股权多元化，改变上市公司“一股独大”的状况。然而，国际经验表明，股权过于分散也会导致内部人控制等问题。因此，我国企业产权改革必须从我国的实际出发，充分考虑我国国有企业特别是大企业多年累积形成的现实的产权状况，提倡和推进国有企业之间以及国有企业与非国有企业之间相互持股，在此基础上实现股权多元化、分散化、法人化。
外部监管
这些机构在日本和德国典型的是银行，而在美国，主要是机构投资者，例如养老基金。我国的机构投资者也获得了较大发展。但总体规模不足、种类单一，在参与公司治理方面仍属于“沉默的大多数”，并没有在公司治理改进的事业中发出应有的声音。在中国股市中，机构投资者还只是一个“用脚投票”的交易者而远非以公司治理为导向的投资者。因此，创造机构投资者参与公司治理的动力机制并探索其参与公司治理的有效途径，发挥机构投资者在公司治理中的作用，是我国完善公司治理结构所面临的重要任务。
建立制度
有效的公司治理需要有良好的制度体系与外部环境。从发达国家的经验来看，要实现公司治理的目标，需要有竞争性的产品市场和资本市场、活跃的公司控制权市场、管理人员的激励与监督机制，不仅需要健全的《公司法》，还需要严格的审计和财务信息披露制度、严格的反欺诈法规以及高效率和高水平的司法系统、行政监管机构和自律性组织。我国资本市场发展的时间不长，相应的法制建设也相对落后，行政监管机构和中介组织的公信力不够，司法系统效率不高。这些都必须从系统的角度加以改进与建设，为建立有效的公司治理结构创造良好的外部条件。