重大资产重组行为的界定有哪些

1. 重大资产重组行为的界定有哪些

（1）重大资产重组行为的界定
上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
a.购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上。
b.购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上。
c.购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上,且超过5000万元人民币。

2. 在重大资产重组中投资者可以关注哪些事项？

重大资产重组中投资者可以关注的事项包括：（1）重大资产重组信息披露上市公司重大资产重组一般历时较长、程序相对复杂，相关信息对公司股票价格也会产生一定影响。在信息披露部分，投资者可以重点关注上市公司董事会决议及独立董事的意见、重大资产重组预案、重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告或估值报告、股东大会决议等相关公告文件。同时，上市公司还应当对重大资产重组实施情况、重组业绩承诺履行、商誉减值测试、标的资产实际盈利数与利润预测数的差异情况等进行充分披露，投资者可以持续关注。此外，上市公司在重大资产重组过程中可能会涉及到停复牌，投资者也应关注上市公司停复牌公告，提早做好投资安排。值得一提的是，深交所于2018年12月发布了停复牌指引，加强了对滥用停复牌制度、长期停牌公司的监管，这对于更好发挥市场机制作用、增强市场流动性、保护投资者交易权具有重要意义，“短期停牌”“间断性停牌”理念也在逐渐确立。（2）重大资产重组媒体说明会根据有关规定，上市公司重大资产重组构成重组上市即借壳上市、涉嫌规避重组上市监管要求、受到重大媒体质疑、投诉举报等情形的，上市公司必须召开媒体说明会。中国证监会及其派出机构、交易所认为有必要的，可以要求上市公司召开媒体说明会。媒体说明会包括重组交易各方陈述、媒体现场提问及现场答复问题等环节。上市公司现控股股东、实际控制人、董监高，拟进入的控股股东、实际控制人（如有）和其他主要交易对方代表，重组标的的主要董事和高级管理人员，以及中介机构等相关各方都要参会，回应市场关注，充分接受市场监督。（3）参加相关股东大会根据《重组办法》，上市公司进行重大资产重组，应当由董事会作出决议后提交股东大会批准，股东大会审议时必须经出席股东所持表决权的2/3以上通过。如果资产重组为关联交易，关联股东还需要回避。因此，中小投资者可以参加相关股东大会，通过行使表决权、质询权等权利，表达自己对重组议案的看法。为保护中小股东利益，在上市公司拟实施资产重组等重大事项时，第三方或控股股东及其关联方可以为上市公司的原中小股东提供现金选择权，也可由第三方为中小股东提供异议股东退出请求权。投票反对本次重组的中小股东可以行使现金选择权或异议股东退出请求权，从而将股票变现退出。

3. 破产重组中从哪些方面保护了哪些投资人的权益

在我国，公司重整案由于涉及到中小债权人、出资人或职工等弱势群体的权益保护以及社会和谐稳定等敏感因素，而频频成为焦点。其中出资人在与债权人、重整投资人博弈时，存在出资人权益被不公平调整的情形。中国政法大学民商经济法学院张钦昱副教授在《公司重整中出资人权益的保护——以出资人委员会为视角》一文中，以13起上市公司重整“强裁”案为例，阐述我国公司重整中出资人权益保护的困境，结合《公司法》等相关法律条文，以出资人委员会的视角分析如何保护公司重整中出资人的权益。


一、公司重整中出资人权益保护的困境——以13起上市公司重整“强裁”案为例



“强裁”，即强制批准重整计划草案，是指重整程序中，在部分表决组未能通过重整计划草案但又满足一定条件时，由法院批准通过重整计划草案，终止重整程序。原文作者以截至2018年7月1日、占全部54起上市公司重整24%的“强裁”案件为范本进行分析，可发现出资人在公司重整案件中面临以下困境：



第一，在与债权人的博弈中，出资人权益被过多调整。



第二，在与重整投资人的博弈中，出资人权益被不公平让渡。



第三，在出资人之间的博弈中，中小股东处于弱势地位。



二、出资人权益代表的缺位



在公司正常运营时，无论是法人说还是契约理论，股东均是掌控实权的重要主体。我国《公司法》将股东会视为公司“最高”权力机关，强调股东会对公司的控制权。股东同时拥有剩余索取权和剩余控制权，是公司的产权人。根据风险与收益相匹配原理，将剩余控制权赋予股东对公司最为有利，这将激励股东作出最优决策，实现公司利润最大化。



进入破产重整程序后，股东对公司的控制权旁落，难觅其利益发声代表。我国《企业破产法》视债权人会议为公司破产的最高权力机关。换言之，债权人获得了重整公司的剩余索取权和剩余控制权。而债权人作为重整企业的最终控制权者，由其负责具体的财产和营业事务不切实际。因为债权人存在专业知识缺失、时间紧缺等情况。



重整中的运营控制有债务人自行管理、管理人负责管理两种模式。在债务人自行管理模式下，管理人的职权由债务人行使；在管理人管理模式下，管理人可聘任债务人的经营管理人员负责营业事务。但是问题在于上述管理人应向谁承担信义义务？根据破产经济目标论，破产法以追求破产财产价值的最大化为其根本目标。破产财产不属于公司，而是作为债权人和股东权益的信托财产。与其说管理层【摘要】
破产重组中从哪些方面保护了哪些投资人的权益【提问】
在我国，公司重整案由于涉及到中小债权人、出资人或职工等弱势群体的权益保护以及社会和谐稳定等敏感因素，而频频成为焦点。其中出资人在与债权人、重整投资人博弈时，存在出资人权益被不公平调整的情形。中国政法大学民商经济法学院张钦昱副教授在《公司重整中出资人权益的保护——以出资人委员会为视角》一文中，以13起上市公司重整“强裁”案为例，阐述我国公司重整中出资人权益保护的困境，结合《公司法》等相关法律条文，以出资人委员会的视角分析如何保护公司重整中出资人的权益。


一、公司重整中出资人权益保护的困境——以13起上市公司重整“强裁”案为例



“强裁”，即强制批准重整计划草案，是指重整程序中，在部分表决组未能通过重整计划草案但又满足一定条件时，由法院批准通过重整计划草案，终止重整程序。原文作者以截至2018年7月1日、占全部54起上市公司重整24%的“强裁”案件为范本进行分析，可发现出资人在公司重整案件中面临以下困境：



第一，在与债权人的博弈中，出资人权益被过多调整。



第二，在与重整投资人的博弈中，出资人权益被不公平让渡。



第三，在出资人之间的博弈中，中小股东处于弱势地位。



二、出资人权益代表的缺位



在公司正常运营时，无论是法人说还是契约理论，股东均是掌控实权的重要主体。我国《公司法》将股东会视为公司“最高”权力机关，强调股东会对公司的控制权。股东同时拥有剩余索取权和剩余控制权，是公司的产权人。根据风险与收益相匹配原理，将剩余控制权赋予股东对公司最为有利，这将激励股东作出最优决策，实现公司利润最大化。



进入破产重整程序后，股东对公司的控制权旁落，难觅其利益发声代表。我国《企业破产法》视债权人会议为公司破产的最高权力机关。换言之，债权人获得了重整公司的剩余索取权和剩余控制权。而债权人作为重整企业的最终控制权者，由其负责具体的财产和营业事务不切实际。因为债权人存在专业知识缺失、时间紧缺等情况。



重整中的运营控制有债务人自行管理、管理人负责管理两种模式。在债务人自行管理模式下，管理人的职权由债务人行使；在管理人管理模式下，管理人可聘任债务人的经营管理人员负责营业事务。但是问题在于上述管理人应向谁承担信义义务？根据破产经济目标论，破产法以追求破产财产价值的最大化为其根本目标。破产财产不属于公司，而是作为债权人和股东权益的信托财产。与其说管理层【回答】
海南海航破产重组中从哪些方面保护了哪些投资人的权益？【提问】
谢谢你了，就是从海航分析可以答上面这些吗？【提问】
可以呢【回答】
您适当改一下【回答】
那请问我进行追问，可不可以回答一下刚刚那个问？【提问】
可以呢【回答】
您可以结束服务赞后进行追问呢【回答】
好的，谢谢你【提问】

4. 资产重组前有哪些行为条件可以资产重组

在我国收购兼并主要是指上市公司收购其他企业股权或资产、兼并其他企业，或采取定向扩股合并其他企业。本文中所使用的收购兼并概念是上市公司作为利益主体，进行主动对外扩张的行为。
它与我国上市公司的大宗股权转让概念不同。“股权转让”是在上市公司的股东层面上完成的，而收购兼并则是在上市公司的企业层面上进行的。兼并收购是我国上市公司资产重组当中使用最广泛的一种重组方式。
二、股权转让
股权转让是上市公司资产重组的另一个重要方式。在我国股权转让主要是指上市公司的大宗股权转让，包括股权有偿转让、二级市场收购、行政无偿划拨和通过收购控股股东等形式。上市公司大宗股权转让后一般出现公司股东、甚至董事会和经理层的变动，从而引入新的管理方式，调整原有公司业务，实现公司经营管理以及业务的升级。
三、资产剥离和所拥有股权的出售
资产剥离或所拥有股权的出售是上市公司资产重组的一个重要方式。主要是指上市公司将其本身的一部分出售给目标公司而由此获得收益的行为。根据出售标的的差异，可划分为实物资产剥离和股权出售。资产剥离或所拥有股权的出售作为减少上市公司经营负担、改变上市公司经营方向的有力措施，经常被加以使用。在我国上市公司当中，相当一部分企业上市初期改制不彻底，带有大量的非经营性资产，为以后的资产剥离活动埋下了伏笔。
四、资产置换
资产置换是上市公司资产重组的一个重要方式之一。在我国资产置换主要是指上市公司控股股东以优质资产或现金置换上市公司的存量呆滞资产，或以主营业务资产置换非主营业务资产等行为。资产置换被认为是各类资产重组方式当中效果最快、最明显的一种方式，经常被加以使用。上市公司资产置换行为非常普遍。
五、其他
除了股权转让、兼并收购、资产置换、资产剥离等基本方式以外，根据资产重组的定义，笔者认为我国还出现过以下几种重组方式:国有股回购、债务重组、托管、公司分拆、租赁等方式。因篇幅关系，在此不一一赘述。
其中值得一提的是“壳”重组和MBO不是一个单独的资产重组方式。因为这两种方式都是“股权转让”重组的一种结果。配股(包括实物配股)不是资产重组的一种方式，因为配股过程中，产权没有出现变化。虽然在增发股份的过程中产权发生了变化，但根据约定俗成，把增发股份当作一种融资行为，而不当作资产重组行为。上市公司投资参股当中的新设投资属于上市公司投资行为，而对已有企业的投资参股则是“兼并收购”的一种。

5. 重大资产重组行为是指什么

重大资产重组行为是指：从产权经济学的角度看，资产重组的实质在于对企业边界进行调整。从理论上说，企业存在着一个最优规模问题。当企业规模太大，导致效率不高、效益不佳，这种情况下企业就应当剥离出部分亏损或成本、效益不匹配的业务；当企业规模太小、业务较单一，导致风险较大，此时就应当通过收购、兼并适时进入新的业务领域，开展多种经营，以降低整体风险。 从会计学的角度看，资产重组是指企业与其他主体在资产、负债或 所有者权益 诸项目之间的调整，从而达到资源有效配置的交易行为。 符合下列三种条件的任意一种都属于重大的资产重组： 第一，购买、出售、置换入的资产的总额占上市公司Recently一个会计年度经审计的合并报表总资产的比例达50%以上； 第二，购买、出售、置换入的资产净额（资产扣除所承担的负债）占上市公司Recently一个会计年度经审计的合并报表净资产的比例达50%以上； 第三，购买、出售、置换入的资产在Recently一个会计年度所产生的主营业务收入占上市公司Recently一一个会计年度经审计的合并报表主营业务收入的比例达50%以上。 上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组： 1、购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上； 2、购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上； 3、购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万人民币。

6. 什么是重大资产重组行为

1.重大资产重组行为的概念
 
 所谓重大资产重组行为，是指上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。
 
 2.重大资产重组行为的界定标准上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
 
 (1)购买、出售的“资产总额”占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上。
 
 (2)购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的“营业收入”占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上。
 
 (3)购买、出售的“资产净额”占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。

7. 重大资产重组中，小股东权益保护有何方法？

公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，依法行使权利，不得滥用权利损害公司或者其他股东的利益。禁止滥用公司的独立法人地位和股东的有限责任，损害公司债权人的利益。公司股东因滥用权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人的独立地位和股东的有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。保护小股东权益的有效途径有以下几点。


完善股东的知情权、对董事和监事的质询权，强制控股股东披露其与公司关联交易的相关信息，以便于小股东对其进行监督。强化董事的义务和责任，规定对不履行义务的董事的救济措施，对在履行职责过程中故意或重大过失损害中小股东权益的董事，应向中小股东承担赔偿责任。

强化经理人和其他高级管理人员的义务和责任，对不履行维护中小股东权益义务的管理人员给予救济措施。股东可以要求查阅公司的会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面申请，说明目的。公司有合理理由认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法权益的，可以拒绝提供，并应当自股东提出书面请求之日起15日内向股东作出书面答复并说明理由。


股东可以要求查阅公司的会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应向公司提交书面申请，说明目的。公司有合理理由认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法权益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内向股东作出书面答复并说明理由。如果公司拒绝提供检查，股东可以请求人民法院要求公司提供检查。

8. 重大资产重组中，小股东权益保护有什么方法？

关联方交易是指股东与控股公司之间的交易。根据《公司法》的规定，"董事、监事、经理除按照公司章程或经股东会同意外，不得与公司签订合同或进行交易"。现实中，关联方交易的情况很多。首先，交易机会掌握在股东手中。第二，股东之间的特殊关系，"肥水不流外人田"；第三，合法的关联方交易对公司有利。因此，《公司法》的任务不是禁止关联方交易，而是对其进行规范，为其铺设法律通道。在国际上，建立投票制度是一种普遍做法。



当股东与股东大会或董事会表决的事项有特殊利益时，该股东不得对该事项行使表决权。股东表决权的回避制度有利于防止大股东滥用表决权，保护小股东的权利和利益。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面申请，说明目的。


公司有合理理由认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法权益的，可以拒绝提供，并应当自股东提出书面请求之日起15日内向股东作出书面答复并说明理由。如果公司连续五年盈利并符合《公司法》规定的利润分配条件，但不向股东分配利润，对股东会决议投反对票，股东可以要求公司以合理价格购买其股权。所以，其实小股东在公司也有很多权利来保护自己的利益，小股东可以根据公司的实际情况，采取相应的措施来维护自己的合法权益。
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